一文看懂私募股权基金开展债转股及其影响

1、 前言

从2017年11月的资管新规以来，行业的小伙伴每天都处于担惊受怕的状态，生怕再来个什么政策大（yao）利（e）好（zi），虽然资管新规和委贷新规已经基本把私募的非标业务打成半死了。

七部委在周末临时发的工作通知，似乎在关上一扇门的同时又给小伙伴们打开了一扇窗户。什么是可转债？关于可转债最近的政策轨迹是怎样的？未来有何影响？研究院在此为您解读！

2、 政策推出

2018年01月26日，国家七部委联合下发《关于做好市场化银行债权转股权相关工作的通知》。

《通知》结合此前金融机构在实施市场化债转股过程中遇到的具体问题和困境，从扩大资金来源、转股债权范围、债转股企业类型和债转股模式等多方面着手解决，帮助企业降低杠杆率。

我国今年要整治金融领域的风险，防止金融空转，出台了诸如资管新规、委贷新规和私募股权基金投资备案等新举措。这些举措在控制金融风险的同时，也限制了债转股的操作模式，影响了资金利用资管计划、私募基金投资债转股的实施。《通知》出台，解决债转股实施中的问题，同时避免了资管新规对债转股实施的制约。

3、 科普知识

（1）债转股是什么？

所谓债转股，是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权、债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的股权、产权关系。

（2）债转股的参与主体有哪些？

此次国家七部委的通知以后，债转股的参与主体从原来的银行、银监会下属的金融资产管理公司、信托公司，进一步扩充到私募股权。

（3）政策的出发点是什么？

原来市场中只有银行等传统金融机构参与，市场活跃度并不高。现在新加入了股权类私募的准入，新的参与者会带来更多的资金以及新的理念。这与中央最近一直强调的提高直接融资大方向吻合。

其次，债转股的另一个主要目的还是为了防范金融风险，进行去杠杆，也是对12月份中央经济工作会议精神的一个落实。对于整个私募股权行业来说，即是机遇也是挑战。

4、 政策解读

（1）市场化债转股政策沿革

（2）四大亮点解读

5、 对私募股权基金的影响

本次《通知》，市场关注的核心之一在于：允许实施机构设立私募股权基金开展市场化债转股。

委贷新规及《私募基金备案须知》关于“三类不再备案情形”发出之后，私募基金的非标阵地似乎已经彻底沦陷，但中基协近期召开的闭门会议，正式明确了私募基金可以综合运用股权、夹层、可转债、符合资本弱化限制的股东借款等工具投资到被投企业，形成权益资本。

结合闭门会议精神及《通知》，对于私募股权投资基金而言：一方面可以运用股权投资+股东借款的投资模式，实现资金发放、对被投企业的现金流分享和税收安排，进而作为可行的投资工具纳入到类Reits业务的交易结构中。

当然，实际操作中，如果股东借款大量发生，成为股权私募基金的主营业务，可能会改变基金性质而被限制，中基协目前对股权私募基金中债权投资的占比也有相应的窗口指导意见。且股东借款的征信登记和抵质押登记仍无妥善的解决方案，还需要进一步的监管配套支持。

 另一方面，私募股权投资基金还可以谋求与金融机构债转股实施机构进行深度合作，通过共同发起专项私募股权投资基金、与对象企业共同设立子基金等形式，参与到各类所有制企业市场化债转股业务的项目获取、股权运作与后续管理中。

最后的隐忧：鼓励实施机构与私募股权基金合作，是否会演变成让PE帮助银行来处理不良贷款，由目前的情势不好判断。一旦政策的导向成为这样，只怕对PE机构的吸引力并不会太高。

6、 总结

近期大资管行业监管政策梳理如下图：

上图可见，按照自上而下的顺序，从十九大的“提高直接融资比率，严控金融风险”到中央经济工作会议再到一行三会的资管新规，本次债转股的政策属于同一体系内的配套政策。

同时也应该看到，该通知某种程度上属于框架性的内容居多，相信未来还会有进一步的细则与窗口指导。